波多黎各的第一部國際銀行法於1989年通過。這些被稱為「國際銀行實體」（IBEs）的銀行，稅率為0%，並且可以提供一些新銀行無法提供的產品，例如保險。目前有28家IBEs，其中大部分由瑞銀（UBS）、花旗銀行（Citibank）和Popular銀行等大型金融集團所擁有。花旗銀行是島上第一家獲得許可的國際銀行。

2012年，IBE法被第273號法案取代，該法案被稱為《國際金融實體法》（International Financial Entity Act）。第一張IFE牌照於2013年頒發，該法將稅率從0%提高到4%。

第273號法案與IBE法（1989年第52號法案）的主要區別在於，IFE可以架構成經營多種金融服務業務，而IBE法則僅限於銀行業務。例如，IFE可以被架構成資產管理公司、家族辦公室、專屬自保銀行、基金與資本管理、財務顧問等。當然，該牌照最受歡迎和著名的用途是作為國際銀行。

「銀行」的定義是允許接受公眾存款的金融服務實體（第273號法案第12(a)(1)節）。如果您不被允許接受公眾存款，您就不能在名稱中使用「銀行」一詞。

第273號法案的意圖是創建一項出口服務法，類似於第20號法案（現為第60號法案），旨在為島上帶來高薪的金融服務工作。在這方面，該法案取得了巨大的成功。島上對合格銀行員工的需求很高，合規人員的薪資翻了一倍。

儘管近年有幾家IFE倒閉，但目前仍有34家在島上運營。還有幾家銀行正在準備開業。

• 出口服務：從波多黎各向波多黎各境外的個人和公司提供的服務。此定義適用於第273、20、22、60號等法案。
• 金融服務：金融服務的定義很廣泛。但是，它不包括作為虛擬貨幣或數位資產交易所的運營。

從2012年到大約2017年，您僅需55萬美元的資本就可以設立一家IFE（根據第273號法案第5(b)(3)節，包括35萬美元的實繳資本和20萬美元的定期存款）。不出所料，許多這些資本不足的銀行都倒閉了，隨後實繳資本被提高到500萬美元，外加20萬美元的定期存款。最低實繳資本一直保持在500萬美元，直到2024年2月。

2024年波多黎各國際銀行法

有了這些背景知識，以下是2024年波多黎各國際銀行法的變更。這些修正案在2024年2月16日由第1699號眾議院法案簽署成為法律，該法案正式名稱為《國際金融中心監管法》，修訂了第273-2012號法案。同日，第1700號眾議院法案也簽署生效，修訂了IBE法。本文將重點關注IFE的修正案。

這些修正案的目的是使在美國領土波多黎各獲得銀行牌照變得更加困難和昂貴。既然該司法管轄區已確立自己作為行業領導者的地位，如果您想加入這個俱樂部，最好資本充足。

資本要求

• 最低實繳資本已從500萬美元增加到1000萬美元。
• 此外，所需的定期存款已從20萬美元增加到100萬美元。
• 因此，新申請者在申請波多黎各國際銀行牌照前，需要準備好至少1100萬美元的現金。
• 此外，申請者在銀行開業前的籌備期間，不應動用其已繳資本。因此，建議您至少準備100萬美元的啟動預算，使總現金需求達到1200萬美元。

這些變更使波多黎各與大多數美國小州（如北卡羅來納州和南卡羅來納州）的要求保持一致，這些州也要求1000萬美元的最低實繳資本和100萬美元的啟動預算。這也與百慕達和巴哈馬等競爭司法管轄區的要求相當。這個金額不到瑞士要求的一半，也只是墨西哥（7700萬至1億美元）的一小部分。

費用

• 2024年，在波多黎各申請新的國際銀行牌照的不可退還申請費從5000美元增加到5萬美元。這應該會淘汰許多資本不足、只想排隊佔位的申請者。
• 此外，監管機構有權向申請者收取調查其結構和股東的費用。這筆費用可能額外需要2萬5千美元，但具體數額要等到新法規發布後才能確定。法律允許監管機構收取任何必要的費用。
• 年度牌照費從每年5500美元增加到2萬5千美元，每家分行額外加收5000美元。不過，沒有多少IFE設有分行。

所有權/股份轉讓

• 第273-2012號法案要求任何10%或以上的有表決權股份轉讓都需獲得批准。
• 2024年的國際銀行法則要求任何有表決權股份的轉讓，不論比例多少，都需獲得監管機構的批准。
• 控制權變更費適用於IFE 10%或以上有表決權股份的出售。不可退還的費用為5萬美元，外加2萬5千美元的研究費。這7萬5千美元的成本適用於所有10%或以上的交易。
• 從實際操作上看，這將使得為小型IFE引入小股東變得不划算。如果銀行估值為500萬美元，您以50萬美元出售10%的股份，監管費用就佔了15%。

員工

• 如上所述，包括第273號法案在內的各種出口服務法案的目的是為島上帶來高質高薪的工作。
• 2024年的國際銀行法修正案透過將在波多黎各的最低員工人數從四人增加到八人，來強化這一點。
• 所有IFE都必須在波多黎各設有一名首席合規官及至少一名合規團隊的支援人員。也就是說，這八名本地員工中必須有兩名具有合規經驗。
• 此外，IFE必須擁有必要的人員來支持一個完全自主的合規部門的運作。所有開戶和合規決策都應在波多黎各做出。
• 2024年修正案的這一部分很可能允許監管機構強制較大的IFE將島上的員工人數增加到八人以上。銀行的所有合規活動都應在波多黎各進行。
• 新的就業規則針對的是那些目前在波多黎各只有四名象徵性員工，但大部分運營在美國或其他地方的國際銀行。這些銀行需要將其合規團隊遷至波多黎各。

結構

• 2024年的波多黎各國際銀行法修正案取消了使用離岸控股公司。未來，只允許在波多黎各或美國註冊的實體。
• 過去，我曾建議非美國人士使用英屬維京群島或類似的稅務高效司法管轄區的控股公司來申請波多黎各的銀行牌照。這允許在股息和留存收益方面有更多的稅務規劃選擇，也允許與持有少於10%股份的股東進行交易而無需向監管機構報告。
• 現在，非美國股東應使用波多黎各的結構來申請。圍繞股息的稅務規劃需要由您母國的稅務專家來處理。這也將增加IFE將留存收益保留在銀行內而不支付股息的數量。
• 美國人士一直以來都尋求波多黎各IFE的稅收遞延，而非美國股東則希望將股息支付給他們的離岸實體。自2024年起，美國和非美國股東在股息和留存收益方面的利益可能趨於一致。

獨立董事

• 自2024年起，波多黎各的所有國際銀行都必須至少有一名獨立董事。
• 獨立董事是指在銀行中沒有經濟利益，也與IFE或IFE的所有者沒有其他財務關係的人。此外，獨立董事不能是IFE的員工。
• 董事的最低人數保持在三人不變，其中一人必須是獨立的。董事會的人數必須是奇數。

IFE的許可活動

• IFE被允許向波多黎各境外的個人和公司提供的服務在第273-2012號法案第12節中定義。
• 2024年的法律修正案將虛擬資產和虛擬貨幣的託管加入了這個列表。
• 如上所述，IFE不被允許作為加密貨幣交易所運營。這一點在2024年的法律中得到了明確。

罰款

• 對於逾期提交續牌申請，新增了滯納金。如果申請遲交，這筆費用為每天1500至5000美元。是的，您沒看錯……IFE每遲交一天都會被罰款。
• 此外，2024年的法規允許監理委員對每一次違反IFE法規或即將出台的法規中的條款，處以不低於5000美元且不高於2萬5千美元的罰款。違規行為通常在監管機構審計運營中的IFE時被發現。例如，我知道有一家IFE在最近的審計中收到了五項「重大」違規。我預計重大違規將各被罰款2萬5千美元，而輕微違規將被罰款5000美元及以上。

2024年銀行法變更對現有銀行的影響

現有銀行將有幾年時間來將實繳資本達到1000萬美元。他們應以監管機構可接受的階梯式方式增加資本，直到達到1000萬美元的門檻。法規未提供具體的時間表。

現有銀行必須按如下方式增加其定期存款投資（也稱為無負擔資產）：

• 在2024年至2025年續牌時達到50萬美元
• 在2025年至2026年續牌時達到75萬美元
• 在2026年至2027年續牌時達到100萬美元

預計這些法規將迫使幾家IFE關閉或出售。然而，只有「乾淨」的銀行才被允許出售。歷史上，那些有「問題」的銀行，如Bancredito International Bank、Strategic International Bank和Euro Pacific International Bank，都被迫關閉，不被允許出售。

考慮到高昂的轉讓成本，以及監管機構希望減少島上銀行數量的願望，我預計在未來一兩年內市場上不會出現大量IFE待售。大多數資本不足的銀行將會倒閉，沒有出售的機會。我的猜測是，每年將會有兩到三次乾淨銀行的出售，這與目前的速率相當。也就是說，未來幾年銀行的銷售將保持穩定。此外，在同樣的24個月內，大約會有五家銀行被迫關閉。這應該會完成監理委員對行業的「清理」工作。

目前有九個新的牌照申請正在審核中。還有另外四個申請者將在新法實施前的未來30天內提交申請。我預計監管機構每年將批准兩到三個新牌照。只有這些新申請者中資本最雄厚的才會被批准。

如果他們購買現有銀行而不是申請新牌照，成功的可能性會更高。正如我所說，每年只會頒發有限數量的新牌照。但是，當您購買一家信譽良好的現有銀行時，您在該過程中沒有競爭者。銷售被否決的唯一原因就是您不具備擁有銀行的資格。

換句話說，只有最合格的申請者才能獲得新牌照。任何合格的人都可以購買一家信譽良好的銀行。銷售未獲批准的最常見原因是賣方無法證明其資金來源。只要買方沒有犯罪記錄、沒有破產、稅務合規或財務問題，並且購買和實繳資本的資金來源清晰且能被監管機構滿意地證明，您將被允許在波多黎各購買一家銀行。

我還要提醒您，現有銀行有幾年時間將其資本增加到1000萬美元。當您購買一家信譽良好的銀行時，這項權利隨銀行轉移。您將以500萬美元的實繳資本開始，並按照與監管機構的約定進行增資。

結論

我相信2024年對波多黎各國際銀行法的修訂在很大程度上是一種改進。它們對司法管轄區、監管機構以及島上現有和未來的銀行都有利。

更高的資本要求將提高參與者的品質，並淘汰那些資金不足、因此以高風險或不合規方式運營的銀行。更高的費用將用於改善OCIF（波多黎各金融機構監理委員辦公室），從而改善整個行業。一個高效且資金充足的監管機構對所有行業參與者以及這些銀行的客戶都是一個好處。是的，會有一些成長的陣痛。但是，一旦這些過去了，最好的經營者將會留下來。

波多黎各的國際銀行將在全球範圍內提升其聲譽，被視為資本充足、提供美元管道、跨境交易，並服務於傳統美國銀行無法觸及的國際利基市場。

此外，更高的資本要求和更高品質的經營者，意味著更多的IFE將獲得Fedwire的批准。資本不足的銀行被聯準會視為高風險。隨著資本和運營專業知識的增加，感知風險會降低。今天，波多黎各只有四家獨立的國際銀行擁有Fedwire。隨著向IFE授予Fedwire變得常態化，更多銀行融入美國系統將使它們能更有效地為客戶服務。我相信這將是未來幾年行業增長的長期動力。

希望您覺得這篇關於2024年波多黎各國際銀行法修正案的文章對您有所幫助。欲了解更多關於購買島上現有銀行或在波多黎各創辦新國際銀行的資訊，請透過 info@banklicense.pro 與我聯繫。